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公使任期结束后，彩云随洪状元回国。深宅大院的状元府内，公使夫人一朝变回三姨太，怀念着身在欧洲的种种，彩云倍感落寞。洪状元因出使欧洲表现突出而获右迁，岂料由于为官作风刚直而引奸佞嫉恨，遂遭参奏。尽管光绪皇帝(秦风 饰)竭力保全，洪状元仍被调职，从而深受打击，竟一病不起，郁郁而终。洪状元身后，彩云被洪氏族人及亲家陆润庠联手逐出洪家，幼女德官被扣留，彩云腹中的遗腹子被洪家言明抛弃，而洪状元遗嘱留给彩云的五千两赡养费也被洪家人侵吞。孤苦无依的彩云只得怀着孩子，带着母亲，前往上海另谋生路。
洪状元的遗腹子出生后便夭折了，彩云因哀生恨，决心斩断与洪家的纠葛，活出自己的人生！她化名“曹梦兰”在上海重张艳帜，以“公使夫人”、“状元娘子”的名堂，合伙天津人孙少棠(潘宏彬 饰)开设书寓，拜访者络绎不绝，更有户部尚书杨立山(李国平 饰)慕名捧场，一时艳动申城。而陆润庠抨击彩云以亡夫之名自添身价不知廉耻，并暗中作梗逼迫彩云离开上海。幸得杨立山慷慨立捧，彩云很快在京城再立门户，此次北上她化名“赛金花”，开设更具规模的“金花班”，再度引领城中热潮。
杨立山不仅为彩云豪掷千金，更为其用情匪浅，多次提议“移花入府”，而彩云不甘再为人妾，便屡屡回避。为保彩云在京城的生意太平，杨立山引荐了江湖豪侠卢玉舫(陈观泰 饰)，并撮合二人结拜。因卢玉舫年长，彩云便自认二妹，杨立山夸她性子豪爽胜男儿，便戏谑他二人要以“兄弟”相称，于是彩云得名“赛二爷”。好景不长，随着“庚子拳乱”的爆发，朝中政局震荡，杨立山等重臣因反对朝廷利用“义和团”迫害洋人而获罪问斩，彩云又失靠山。
八国联军入侵北京城，奸淫掳掠，涂炭生灵，彩云每遇暴行皆见义勇为，凭借自己学会的外语交涉洋兵，从中救下不少无辜百姓，又以自己随洪状元出使欧洲而与联军统帅瓦德西积累的交情斡旋战事，受到瓦德西的敬重，同时推动了战事的和议。然而，联军退兵后，战时主持朝局的王公大臣们此时不愿承认彩云的功劳，便以陆润庠为代表，通过一件偶发的纠纷而将彩云问罪判刑。彩云入狱期间，与其同居的孙少棠卷走了她所有的钱财，彩云再度散失千金。
彩云后被发配原籍，回到苏州后却接连经历了丧弟、丧女、丧母，彩云万念俱灰。走投无路的她只得再闯上海，期间又惨遭他人以怨报德，将她的经历歪曲成艳情小说，流传天下。可怜彩云在国难之时的义举鲜为人知，而作践她的谣言却为人津津乐道……是时，推翻满清的革命暗流已涌向各地，彩云结识了革命义士傅光廷，二人为对方的品性而彼此倾情，不幸的是，傅义士在随后的一次行动中遇难。
末世浮沉中，彩云得与义兄卢玉舫相互扶持。天下就要改朝换代了，彩云的命运将会迎来怎样的转变呢？……