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少年太平（周迅 饰）顽皮不堪，捉弄三个哥哥，戳破好姐妹韦氏（胡静 饰）与哥哥显的小爱情，却也目睹了宫内斗争的风雨。但这些风雨离太平还很遥远。直到她16岁与韦氏偷偷出宫，在夜市扰攘中偶遇薛绍（赵文瑄 饰），少女情窦初开。
在太平的请愿下，武则天明知薛绍早有妻室也答应了太平的请婚，一手安排了薛绍妻子慧娘的赐死，也为太平的婚姻悲剧埋下伏笔。婚后无论太平如何温柔体贴，薛绍始终不置一词。然而倔强为爱不顾一切的太平（陈红 饰）赢得了薛家上下的信任，当真相被无情揭露时，薛家对她的唯一请求是保留薛家的血脉——叶儿。薛绍的死给太平带来了极大的创伤，也为母女关系扯开一道无法弥合的裂缝。
武则天登基，创立大周朝。太平为了与母亲赌气而嫁给憨厚老实却一无所长的武攸嗣（傅彪 饰），度过了五年漫长的毫无喜悦的婚姻。但这段时期却培养了太平的政治能力，她一而再再而三地为母亲解决了政治危机，深得武则天器重。然而她仍然拒绝入主政治。深爱太平却苦于无法得到太平的心的武攸嗣一次酒后偷欢，被太平撞见后羞愧自尽。太平就这样结束了自己的第二段婚姻。
当与薛绍长相酷似的张易之（赵文瑄 饰）出现在太平面前时，太平的心再次被捕。然而在交往中，她明白张易之绝对不是薛绍，他们只有情欲的纠缠，而张易之是渴望通过掌控女人来掌控天下。张易之不仅与太平有染，还与韦氏和武则天有关系，这深深地伤害了太平的心。当张易之企图篡位时，远道赶来的太平一刀结束了他的生命，斩断了自己的爱情。
武则天去世，太平成了镇国公主。侄子李隆基对她呵护有加，当年的叶儿也长成了高大的好青年，并与李隆基是挚交好友。这两位年轻人用自己的方式爱着太平：李隆基是要让姑母得到天下权利而爱她，叶儿则是让太平离开权利纷争而爱她。这矛盾一触即发……